浩云科技(300448):《股東會議事規(guī)則》(2024年8月)
浩云科技股份有限公司 股東會議事規(guī)則 二〇二四年八月 第一章 總則 第一條 為規(guī)范浩云科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)行為,保證股東會依法行使職權,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《上市公司股東大會規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》(以下簡稱《規(guī)范運作》)等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《浩云科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規(guī)定,制定本規(guī)則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》的相關規(guī)定召開股東會,保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東會是公司的權力機構,應當在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內行使職權。 第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東會不定期召開。 出現(xiàn)《公司法》第一百一十三條規(guī)定的應當召開臨時股東會的情形時,臨時股東會應當在2個月內召開。公司在前述期限內不能召開股東會的,應當報告公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)派出機構和深圳證券交易所,說明原因并公告。 第五條 公司召開股東會,可聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效; (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 臨時股東會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的,應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知;董事會不同意召開臨時股東會的,應當說明理由并公告。 第八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的,應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政 法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的,應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東會的,應在收到請求5日內發(fā)出召開股東會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東會,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東會的,應當書面通知董事會,同時監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東會通知及發(fā)布股東會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。 第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召 集人可以持召集股東會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會以外的其他用途。 第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東會,會議所必需的費用由公司承 擔。 第三章 股東會的提案與通知 第十三條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。 第十四條 單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東,可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內發(fā)出股東會補充通知,通知臨時提案的內容。 除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東會通知后,不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案,股東會不得進行表決并作出決議。 召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內容進行補充或更正的,不得實質性修改提案,且相關補充或更正公告應當在股東會網(wǎng)絡投票開始前發(fā)布,與股東會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。 對提案進行實質性修改的,有關變更應當視為一個新的提案,不得在本次股東會上進行表決。 第十五條 股東提出股東會臨時提案的,不得存在下列任一情形: (一)提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求; (四)提案沒有明確議題或具體決議事項; (五)提案內容違反法律法規(guī)、深圳證券交易所有關規(guī)定; (六)提案內容不符合《公司章程》的規(guī)定。 提出臨時提案的股東,應當向召集人提供持有公司 1%以上股份的證明文件。 股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的,委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。 提出臨時提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規(guī)定期限內送達召集人。 臨時提案的提案函內容應當包括:提案名稱、提案具體內容、提案人關于提案符合《上市公司股東大會規(guī)則》《規(guī)范運作》和深圳證券交易所相關規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委托書真實性的聲明。 臨時提案不存在第一款規(guī)定的情形的,召集人不得拒絕將臨時提案提交股東會審議。召集人應當在規(guī)定時間內發(fā)出股東會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的具體內容。 召集人認定臨時提案存在第一款規(guī)定的情形,進而認定股東會不得對該臨時提案進行表決并做出決議的,應當在收到提案后兩日內公告相關股東臨時提案的內容,并說明做出前述認定的依據(jù)及合法合規(guī)性,同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合規(guī)性出具法律意見書并公告。 第十六條 召集人應當在年度股東會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第十七條 股東會的通知包括以下內容: (一)會議的時間、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權出席股東會股東的股權登記日; 股東會的現(xiàn)場會議日期和股權登記日都應當為交易日,股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少于2個工作日且不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。 第十八條 股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內容: (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況; (二)與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系; (三)披露持有公司股份數(shù)量; (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第十九條 發(fā)出股東會通知后,無正當理由,股東會不得延期或取消, 股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。 股東會延期的,股權登記日仍為原股東會通知中確定的日期、不得變更, 且延期后的現(xiàn)場會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于7個工作日的規(guī)定。 第四章 股東會的召開 第二十條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召開股東會。股東會應當設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或《公司章程》的規(guī)定,采用安全、經濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的,視為出席。 第二十一條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權; (三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示; (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十二條 公司應當在股東會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東會召開當日上午9:15,其結束時間不得早于現(xiàn)場股東會結束當日下午3:00。 第二十三條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。 第二十五條 股東應當持持股憑證、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。 第二十六條 召集人和律師應當依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。 第二十七條 公司召開股東會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十八條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時,由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。 股東自行召集的股東會,由召集人推舉代表主持。 召開股東會時,會議主持人違反本規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的,經現(xiàn)場出席股東會有表決權過半數(shù)的股東同意,股東會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。 第二十九條 在年度股東會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告,獨立董事也應作出述職報告。 第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。 第五章 股東會的表決和決議 第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議,應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數(shù)通過。 股東會作出特別決議,應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。 第三十二條 下列事項由股東會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式; (三)修改本章程及其附件(包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則); (四)分拆所屬子公司上市; (五)連續(xù)十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的; (六)發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種; (七)回購股份用于減少注冊資本; (八)重大資產重組; 交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓; (十一)股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項; (十二)法律法規(guī)、深圳證券交易所有關規(guī)定、本章程或股東會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項。 第三十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權,每一股份享有一票表決權。 第三十四條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第三十五條 股東與股東會擬審議事項有關聯(lián)關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的,該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。征集人應當依規(guī)披露征集公告和相關征集文件,并按規(guī)定披露征集進展情況和結果,公司應當予以配合。征集人持有公司股票的,應當承諾在審議征集議案的股東會決議公告前不轉讓所持股份。 公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的,應當采用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。 第三十七條 除累積投票制外,股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因導致股東會中止或不能作出決議外,股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第三十八條 股東會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東會上進行表決。 第三十九條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第四十條 股東會采取記名方式投票表決。出席股東會的股東,應當對 提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第四十一條 股東會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第四十二條 股東會會議現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前,股東會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第四十三條 股東會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代第四十四條 提案未獲通過,或者本次股東會變更前次股東會決議的, 應當在股東會決議公告中作特別提示。 第四十五條 股東會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內 容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名; (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例; (四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果; (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明; (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名; (七)《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。 第四十六條 召集人應當保證股東會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢 復召開股東會或直接終止本次股東會并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 第四十七條 股東會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事按 《公司章程》的規(guī)定就任。 第四十八條 股東會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東會結束后6個月內實施具體方案。 第四十九條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。但是,股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,對決議未產生實質影響的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起60日內,可以請求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的,撤銷權消滅。 第六章 附則 第五十條 本規(guī)則所稱公告、通知或股東會補充通知,是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和深圳證券交易所網(wǎng)站上公布有關信息披露內容。 第五十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”,含本數(shù);“過”、“低于”、“多于”、“少于”,不含本數(shù)。 第五十二條 本規(guī)則未盡事宜,應當依照中國有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第五十三條 本規(guī)則自股東會通過之日起生效,修改時亦同。 第五十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。 浩云科技股份有限公司 中財網(wǎng)
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